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关于对藏格控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告

经查明,藏格控股股份有限公司(以下简称“藏格控股”或“公司”)及相关当事人存在以下违规行为:

一、控股股东及其关联方非经营性资金占用

2019430日,藏格控股披露的2018年年报及《上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示,截至2018年末,公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司(以下简称“藏格投资”)对藏格控股存在非经营性资金占用73,155.95万元(本金加利息)。根据藏格控股于617日披露的《关于公司自查控股股东资金占用等事项的进展情况的公告》,20181月至20194月期间,藏格投资及其关联方累计发生非经营性资金占用220,362.59万元(本金),期间归还5,032.57万元(本金),截至20194月底,资金占用余额为215,330.02万元(本金)。

二、重大事项未履行审议程序和信息披露义务

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对藏格控股2018年度财务报表出具的《审计报告》(瑞华审字〔201901350091号)显示,20181225日,藏格控股全资子公司上海藏祥贸易有限公司(以下简称“上海藏祥”)利用从客户及供应商收回的应收账款及退回的预付账款,合计180,000.00万元,用于购买深圳市金瑞华安商业保理有限公司持有的五矿证券腾势1号定向资产管理计划的收益权。

藏格控股未对该交易履行相关审议程序,亦未及时履行临时信息披露义务。

三、重组业绩补偿方未履行业绩承诺补偿义务

2016年藏格控股向藏格投资等11名交易对方发行股份购买其持有格尔木藏格钾肥股份有限公司(以下简称“藏格钾肥”)99.22%股权,藏格投资、四川省永鸿实业有限公司(以下简称“永鸿实业”)、肖永明、林吉芳对藏格钾肥2016年、2017年、2018年的业绩作出承诺,如藏格钾肥未完成承诺业绩,将以交易取得的股份进行补偿,如股份补偿不足,差额部分以现金补偿。

藏格钾肥2017年度的承诺业绩为150,254.23万元,实际完成业绩为124,213.99万元。根据重组利润补偿协议,藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳应当于藏格控股股东大会审议通过股份回购注销事项后60日内办理完毕股份注销事宜。藏格控股于2018810日召开股东大会审议通过了回购注销发行股份购买资产部分股票的议案,但截至2019630日,藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳尚未完成业绩补偿股份注销程序,导致相关业绩补偿承诺存在超期未能完全履行的情形。

四、股东增持承诺未履行

201821日,藏格控股实际控制人肖永明的一致行动人林吉芳作出增持股份的承诺,拟通过二级市场增持2,000万股至3,900万股,增持不设价格区间,实施期限为201822日至201881日,其后延期至201961日。2019326日,藏格控股披露公告称肖永明、林吉芳与深圳比克电动汽车有限公司结成一致行动关系,拟增加深圳比克电动汽车有限公司为增持主体。

截至201961日,增持期限届满,林吉芳共计增持1,832,780股,未履行完成增持承诺。

藏格控股上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》规则第1.4条,《股票上市规则(201811月修订)》规则第1.4条、第2.1条、第9.2条和本所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.1.4条、第7.4.5条的规定。

控股股东藏格投资违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.3条,《股票上市规则(201811月修订)》第1.4条、第2.3条和本所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条、第4.2.3条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定。

藏格控股实际控制人、时任董事长肖永明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.3条、第3.1.5条,《股票上市规则(201811月修订)》第1.4条、第2.3条、第3.1.5条和本所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条、第4.2.3条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定,对违规行为一、二、三负有重要责任。

藏格控股董事兼总经理肖瑶、时任董事兼副总经理吴卫东、时任财务总监刘威未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则(201811月修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对违规行为一、二负有重要责任。

藏格控股时任副董事长曹邦俊、时任董事郑矩夫、董事王聚宝、副总经理方丽、副总经理张生顺未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则(201811月修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对违规行为一、二负有责任。

藏格控股时任董事会秘书蒋秀恒未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条和《股票上市规则(201811月修订)》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条,对违规行为一、二负有责任。

永鸿实业、林吉芳违反了本所《股票上市规则(20184月修订)》第1.4条、第2.3条,《股票上市规则(201811月修订)》第1.4条、第2.3条和本所《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条的规定。

鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(201811月修订)》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分:

一、对藏格控股股份有限公司予以公开谴责的处分;

二、对控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司予以公开谴责的处分;

三、对藏格控股股份有限公司实际控制人、时任董事长肖永明,董事兼总经理肖瑶,时任董事兼副总经理吴卫东,时任财务总监刘威予以公开谴责的处分;

四、对藏格控股股份有限公司时任副董事长曹邦俊、时任董事郑矩夫、董事王聚宝、副总经理方丽、副总经理张生顺以及时任董事会秘书蒋秀恒予以通报批评的处分;

五、对股东四川省永鸿实业有限公司、林吉芳予以通报批评的处分。

藏格控股股份有限公司、西藏藏格创业投资集团有限公司、肖永明、肖瑶、吴卫东、刘威如对本所作出的纪律处分决定不服的,可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由藏格控股通过本所上市公司业务专区提交,或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人(刘女士,电话:0755-8866 8240)。

对于藏格控股股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

本所重申:上市公司、其全体董事、监事和高级管理人员及其他信息披露义务人应严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》的规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

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深圳证券交易所

2019912


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